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必一体育:有研粉末新材料股份有限公司 关于董事、高级管理人员

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性


产品特点

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  有研粉末新材料股份有限公司(以下简称公司)根据《公司法》《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的有关规定,综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素,拟定了公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案,本方案已于2024年4月25日经公司第二届董事会第八次会议审议通过,现将具体内容公告如下:

  在公司担任具体行政职务的非独立董事,按照其在公司所担任的岗位领取薪酬,薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励(如有)构成,绩效工资公司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核于年终(或次年)发放不领取董事职务报酬。

  1.公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

  2.公司高级管理人员的薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励(如有)构成,绩效工资公司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核于年终(或次年)发放;

  (一)公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》,同意将前述议案提交公司董事会审议。

  (二)公司于2024年4月25日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。

  1.在公司领取津贴或薪酬的董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。

  2.按照国家和地方的有关规定,公司依法为在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员办理五险一金。

  3.公司董事2024年度薪酬方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后执行;公司高级管理人员2024年度薪酬方案经董事会审议通过后执行。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  有研粉末新材料股份有限公司(以下简称有研粉材或公司)于2024年4月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》,现将有关事项公告如下:

  为满足公司生产经营资金需要,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,董事会拟提请股东大会授权公司董事会以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票。

  发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%,发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,总量不超过公司总股本的30%。

  发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式,将在股东大会授权后,由董事会在有效期内选择适当时机启动发行相关程序。

  本次发行对象应为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织,发行对象不超过35名(含35名)。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人(主承销商)协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册同意后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定,根据本次发行申购报价情况,按照价格优先等原则确定,但不低于前述发行底价。

  发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称《注册管理办法》)第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程,但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

  定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。

  向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让;发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金,用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应当符合以下规定:

  (3)本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (4)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定,对公司实际情况进行自查和论证,确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

  授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下,全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  (1)根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合公司的实际情况,制定、调整和实施本次发行方案,包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;

  (2)办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

  (3)办理发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜;

  (4)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议,包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

  (6)根据相关法律法规、监管要求和发行情况,办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案;

  (7)在发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等相关事宜;

  (8)如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求,根据新的规定和要求,对发行的具体方案作相应调整;

  (10)在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定发行方案延期实施或提前终止;

  经年度股东大会授权上述事项后,公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站网站仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中描述了存在的风险事项,敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中详述公司可能面对的风险因素及对策部分的内容。

  3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2023年12月31日,有研粉末新材料股份有限公司(以下简称公司)母公司期末可供分配利润为人民币87,099,691.28元;公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币55,119,337.29元。经董事会决议,公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,本次利润分配方案如下:拟向公司全体股东每10股派发现金红利2.0元(含税)。

  截至2023年12月31日,公司总股本103,660,000股,以此计算合计分配现金20,732,000元(含税),本年度公司现金分红比例为:37.61%。公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。该利润分配方案尚需公司2023年度股东大会审议后方可实施。

  公司主要产品包括铜基金属粉体材料、微电子锡基焊粉末料和3D打印粉体材料等,主要用于粉末冶金、超硬工具、微电子封装、摩擦材料、催化剂、电工合金、电碳制品、导电材料、热管理材料、3D打印等领域,其终端产品广泛应用于汽车、高铁、机械、航空、航天、化工、电子信息、国防JG等诸多领域。公司产品销售采用“原材料价格+加工费”的定价模式,并在实际生产中采取以销定产的生产模式,公司生产周期较短,存货周转较快,转移和分散了金属价格波动风险。

  公司现有主要业务分为三个板块:先进铜基金属粉体材料(有研重冶、有研合肥、英国Makin、有研泰国)、高端微电子锡基焊粉和微电子互连材料(康普锡威、康普山东)、3D打印粉体材料(有研增材)、电子浆料(有研纳微)。有研泰国目前已完成厂房、办公楼的基础建设,正在进行设备的进口和安装调试工作,计划2024年6月投产。

  公司主要通过采购铜、锡、银、镍等金属原材料,充分利用公司在有色金属粉体制备和应用方面的核心技术,为客户提供铜基金属粉体材料、微电子互连材料和3D打印粉体材料等产品,满足下游客户在粉末冶金、超硬工具、微电子互连封装、摩擦材料、催化剂、电工合金、电碳制品、导电材料、热管理材料、3D打印等领域的具体需求。公司通过核心技术和不断提升的产能为客户提供定制化粉末产品,快速响应终端客户提出的优化工艺参数,利用公司的核心技术、产能生产出符合客户要求的产品,迅速批量生产实现业务收入,获取销售收入与原材料采购成本及相关费用之间的合理利润。

  公司实施以自主研发为主、合作(联合)研发为辅的研发模式,充分利用国家级创新平台,北京市金属粉体材料概念验证平台等,搭建了以市场为导向、以创新为驱动的研发体系,通过各公司、各部门的密切配合,集中科研资源,推动关键技术在产品端、工艺端和应用端的创新突破,促进商业化价值的科技成果转化生产,提升公司的核心技术水平。

  公司采购的主要原材料为铜、锡、银、镍等,与战略供应商签订年度战略采购协议,同时结合大宗原材料(如铜、锡、镍等)价格走势,结合产品订单情况,选取合适的时机确定采购规模和价格。目前,公司与一些规模较大的优质供应商建立了长期的合作关系,拥有稳定的原材料供货渠道。对新供应商的技术、品质、价格、供货速度及持续供货能力等进行严格的评价后,选择优质供应商列入合格供应商名。

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